ST长运(600369)今日发布董事会决议称，公司与西南证券有限责任公司(“西南证券”)签署了《吸收合并协议书》。公司以新增股份吸收合并西南证券，西南证券全体股东以其持有的西南证券权益折为公司的股本成为公司股东，西南证券将借壳公司整体上市。

　　新增股本吸收合并

　　公告称，公司以停牌(2006年11月27日)前20个交易日收盘价的算术平均值2.57元/股作为本次新增股份的价格。经公司与西南证券股东协商，确定本次交易西南证券全部股权作价6,605,612,245.95元，相当于2.827元/单位注册资本。公司新增股份2,570,277,139股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益，即西南证券股东每持有西南证券1元的股东出资换取1.1股公司之新增股份。吸收合并完成后，公司总股本将变为2,815,134,639股，其中西南证券原股东持有股份占合并后总股本的91.30%。

　　本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，西南证券原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由公司承继，公司将申请承接西南证券相关经营资质，并向有关审批部门申请变更名称为“西南证券股份有限公司”，同时变更公司注册地址和经营范围。

　　在本次资产出售及合并中，中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司作为一致行动人，合计控制本次资产出售及合并完成后的存续公司1,710,035,680股股份，占存续公司总股本的60.745%。二者分别占存续公司总股本的46.499%和14.246%。本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，中国建投及其一致行动人合计持有存续公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务。

　　ST长运去年11月末停牌时股价为2.81元。市场人士预计,西南证券若成功借壳,股权将会出现高溢价状况。

　　可以实现双赢格局

　　ST长运所属行业为水上运输业，主营业务为长江干支流客、货运输及旅游服务。长江三峡旅游业务作为公司的主要收入来源，近年来受到竞争激烈及油价上涨等原因影响，经营出现困难；同时，公司还存在债务负担重，对外投资回报率偏低等经营困难。根据经审计的合并报表数据，截至2006年12月31日，公司总资产77,921.63万元，股东权益5,068.99万元；2006年实现主营业务收入5,764.70万元，净利润-12,239.63万元。进入2007年，公司经营状况仍未见好转，至6月30日公司总资产为72,886.13万元，归属于母公司所有者权益为-1.24万元；2007年上半年实现净利润(归属于母公司所有者)-5,070.46万元。公司依靠自身经营已经难以扭转亏损局面，持续经营存在较大问题。

　　西南证券2006年资产规模为63.37亿元，实现营业收入3.73亿元，其中手续费收入为2.82亿元，占营业收入比重的75.49%，证券承销收入0.4亿元，占营业收入比重的10.66%。2007年1-9月份西南证券实现股票基金权证债券交易额5454.80亿元，同比增长323.59%，但市场占有率由上年同期的0.77%，下降至3季度末的0.60%，市场占有率有下降趋势。分析人士认为，通过借壳上市，西南证券可以通过资本市场，迅速筹集资金扩大市场影响力。

　　另外，九龙电力(600292)今日同时公告，拟以持有的西南证券股权2500万股(计2500万元人民币出资，占西南证券合并前注册资本的1.07%)交换长运股份的新增股份。吸收合并完成后，公司成为长运股份的股东，持有长运股份2750万股股份，占长运股份总股本的0.977%。(记者 陈光 孙晶晶)